5月14日晚，上海机电公告拟从关联方处收购上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）100%股权，为公司打造第二增长曲线。收购价款约53亿元，上海机电将以自有资金一次性全部支付。公告发布当晚，上交所火速发出问询函，要求公司说明此次收购的合理性。
5月15日盘后，上海机电发布最新公告，应上交所问询函要求，公司将在5月16日下午举行投资者沟通会，就本次交易进行交流。
此交易为何引起交易所问询，并需专门召开说明会向投资者进行解释？
上交所问询函显示，上海集优2023年利润出现较大幅度下滑，但该收购未设置业绩承诺与补偿。上交所要求公司说明上海集优的核心竞争力、利润下滑的原因等，并说明不设置业绩承诺的原因及是否有回报保障措施。
此外，本次支付现金金额占公司2024年第一季度末货币资金的比例高达41.48%，上交所要求公司说明此支付方式是否影响公司正常经营，是否符合商业惯例及是否充分保障了上市公司及中小股东的利益。
根据公告，上海集优资产评估增值率为22.31%，旗下不同资产选取了资产基础法、收益法两种不同方法评估，其中汽车紧固件板块增值率达40.31%。上交所要求公司具体说明选择评估方法的原因及评估计算过程，说明是否有利益输送情形。
主业增速放缓
拟53亿元夯实工业基础件
上海机电拥有“上海三菱”这一知名电梯品牌，电梯业务收入占到公司2023年营收的90%以上。除电梯制造外，上海机电业务还包括冷冻空调设备制造、印刷包装机械制造、液压产品制造、人造板机械制造、工程机械制造及电机制造等领域。
上海三菱电梯官网介绍
5月14日晚，上海机电公告，为增强公司可持续发展能力，提升股东回报，公司拟以现金方式收购上海电气集团股份有限公司（简称“上海电气”）、上海电气香港有限公司（简称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（简称“电气集团香港”）合计持有的上海集优100%股权。
三家出售股权的公司均为上海机电关联方。上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人上海电气控股集团有限公司之全资子公司。
交易价格方面，以2023年12月31日为评估基准日，上海集优100%股权的评估值为约53.18亿元，上海集优合并报表归母净资产金额为约43.48亿元，本次评估增值率为22.31%。经交易各方友好协商，上海集优100%股权交易价格为约53.18亿元，最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值为准。
就收购上海集优的原因，上海机电解释，长期以来，上海机电主要依托控股子公司上海三菱电梯开展电梯生产、销售及维保业务，电梯业务营收规模占比超90%。一方面，上海三菱电梯持续增长的经营规模以及稳定的盈利能力奠定了上海机电稳定发展的局面，实现良好的业绩回报；另一方面，近年来电梯业务下游市场竞争激烈、增速放缓也对上海机电未来可持续、高质量发展带来了新的挑战。为积极应对宏观环境影响，上海机电拟借助本次交易从房地产、工商业为主的客户市场，进一步拓宽补强至更有增长前景的服务国家战略的市场中。
上海机电财报显示，2023年、2022年，公司营收分别同比下滑5.30%、4.64%；2024年一季度，公司营收43.11亿元，同比下滑5.01%；净利润同比下滑约8%。
公告介绍，收购标的上海集优主要从事工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售，其下属各业务板块亦深耕各细分领域，旗下国内主要企业均已获国家、省市级“专精特新”认定，其中叶片和工业紧固件业务连续荣获“国家级制造业单项冠军”称号。
上海机电认为，本次收购标的为工业基础件“专精特新”优质资产，线上股票配资本次交易将在提升上市公司整体资产质量的基础上，进一步调整优化产业结构，提升“专精特新”业务占比，拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司资本市场价值，提升股东回报。
标的公司业绩下滑
交易必要性被追问
然而，虽拥有多项“专精特新”业务，但上海集优2023年利润出现了较大幅度下滑。上海集优2023年营收95.85亿元，同比增长6.7%；2023年净利润为2.37亿元，比2022年的3.49亿元大幅下滑约32%。
公告中解释，2022年，上海集优实现归母净利润3.49亿元，盈利水平处于历史高位，2023年利润下滑一方面是受下游行业需求影响，工具和工业紧固件板块收入规模下降。另一方面，受境外“加息潮”影响，上海集优整体借款利息支出较2022年同期增加约人民币8000万元。汇兑收益的差额也造成一定影响。
上海集优2023年利润出现较大下滑
53亿元现金收购一家利润下滑的企业，并且不设置业绩承诺与补偿机制。这笔交易的合理性引发了交易所关注。
上交所在问询函中要求上海机电说明标的公司的核心竞争力以及利润大幅下滑具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明交易必要性；要求公司测算并定量分析本次投资回报的可实现性，是否存在回报保障措施。
估值公允性存疑
监管紧盯关联交易是否存在利益输送
交易估值作价方面，上海集优总体评估增值率为22.31%，各业务板块使用了不同的资产评估方式。叶片板块、轴承板块等4个业务板块均采用资产基础法评估；汽车紧固件板块采用收益法评估，增值率为40.31%。
上海机电解释说，本次交易的标的公司上海集优下属有多个业务板块，同时股权结构中亦涉及持股平台型公司，该等公司不开展日常经营活动。因此，为合理评估不同业务板块和资产的价值，根据标的资产特性和业务属性，申威评估对于上海集优及其下属各业务板块分别进行了评估。其中，对上海集优整体采用资产基础法进行评估；下属业务板块中，对于汽车紧固件板块相关经营主体采用了收益法以及市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为定价依据；对于叶片板块、轴承板块、工业紧固件板块、工具板块相关经营主体采用了资产基础法以及收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为定价依据。
对此，上交所要求公司结合同行业可比公司案例，资产基础法中对于各类资产的评估参数与收益法评估中相关参数的差异情况等，说明对于叶片板块等最终选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性；说明汽车紧固件板块采取收益法评估的原因及合理性，并列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等；结合上述问题说明本次关联交易的评估价值是否公允，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形。
此外，由于本次支付现金金额占公司2024年第一季度末货币资金的41.48%，上交所要求公司充分说明一次性向关联方支付大额资金的原因和合理性，是否影响公司正常经营，相关安排是否符合商业惯例，是否充分保障上市公司及中小股东利益。
上交所认为本次交易对上市公司及中小投资者影响重大，为保障中小股东的质询权、知情权，公司应当尽快组织召开投资者说明会，就本次交易的具体情况向投资者进行充分说明。
根据公司15日盘后发布的最新公告，上海机电将在5月16日下午举行投资者沟通会，公司董事长、总经理、董事会秘书、独立董事，以及交易对方上海集优副总经理等主要人员将参会交流。
文章为作者独立观点，不代表扬帆证券观点
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